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Projet d'acquisition de NOL : CMA CGM renforce sa position d'acteur de référence dans le transport maritime mondial

  • Projet d’acquisition de NOL via une offre en numéraire à 1,30 dollar singapourien par action, soit une prime de 49% sur le prix de l’action avant rumeurs(1) ; le financement est d’ores et déjà assuré.
  • Acquisition stratégique : chiffre d’affaires combiné de 22 milliards USD2 et flotte de 563 navires
  • Complémentarités géographiques renforçant la diversité de l’offre de CMA CGM et ses positions sur plusieurs routes commerciales
  • Implantation du siège régional de CMA CGM à Singapour, ce qui renforcera la place de premier plan de Singapour dans le transport maritime
  • Synergies opérationnelles significatives
  • Opération approuvée et recommandée à l’unanimité par le conseil d’administration de NOL
  • Les actionnaires majoritaires de NOL (Temasek et ses affiliés) soutiennent pleinement l’opération et se sont irrévocablement engagés à apporter leurs actions à l’Offre

Singapour, Marseille (France), le 7 décembre 2015 – CMA CGM, un leader mondial du transport maritime par conteneurs, annonce aujourd’hui une offre publique d’achat volontaire et conditionnelle en numéraire sur l’ensemble des titres de Neptune Orient Lines (NOL), la plus grande entreprise de transport maritime d’Asie du Sud-Est (SGX : N03), sous réserve des conditions précisées dans cette annonce. Les actionnaires majoritaires de NOL (Temasek et ses affiliés), se sont engagés à apporter l’ensemble de leurs actions à l’Offre.

CMA CGM a l’intention de lancer une offre au prix de 1,30 SGD par action, soit une prime de 49% par rapport au cours avant rumeurs(1) de l’action NOL et une prime de 33% par rapport au cours moyen pondéré de l’action NOL sur les 3 mois précédant le 16 juillet 2015, sous réserve que les conditions (nommément, l’accord des autorités de la concurrence) soient satisfaites.


A cette occasion, Rodolphe Saadé, Vice-Président du Groupe CMA CGM a déclaré : « Cette opération représente une étape importante dans le développement de CMA CGM. Tirant parti des atouts complémentaires de chaque entreprise, CMA CGM renforcera davantage sa position d’acteur de référence dans le transport maritime mondial avec un chiffre d’affaires combiné de 22 milliards2 USD et une flotte de 563 navires. En associant le savoir-faire des deux équipes, le groupe élargi sera encore mieux placé pour offrir des services de grande qualité à ses clients sur l’ensemble des marchés. A l’heure où le transport maritime affronte de forts vents contraires, la taille est plus cruciale que jamais pour bénéficier de synergies et capter les opportunités de croissance partout où elles se présentent. Je suis intimement convaincu que CMA CGM permettra à NOL de faire face aux nouveaux défis du secteur. Nous sommes convaincus de l’importance stratégique de Singapour comme hub majeur pour le secteur maritime et nous nous engageons à renforcer sa position de premier plan dans la région. »

Ng Yat Chung, CEO de NOL a déclaré : « En combinant les positions des deux entreprises sur leurs marchés, la transaction permet d’atteindre la taille requise pour accroitre la compétitivité opérationnelle de NOL et offre des perspectives claires et durables au nouvel ensemble. L’opération pourra permettre à NOL de croitre au sein d’une entité plus grande avec les ressources de la troisième compagnie mondiale de transport maritime par conteneurs. »

Tan Chong Lee, Responsable de la Gestion du Portefeuille de Temasek, a déclaré : « Nous soutenons cette opération car elle offre à NOL l’opportunité de rejoindre un acteur de référence disposant d’une vaste présence mondiale et de solides performances opérationnelles. Le rapprochement de NOL et CMA CGM créera une entreprise de transport maritime de premier plan, à même de proposer un service fiable et efficient à ses clients. Leurs atouts complémentaires apporteront des résultats mutuellement bénéfiques. Nous notons et saluons également l’engagement de CMA CGM à renforcer la position de Singapour comme hub maritime majeur et à accroitre les volumes de conteneurs transportés à Singapour. »


Créé en 1978 par Jacques Saadé, CMA CGM est le troisième groupe mondial de transport maritime par conteneurs, avec 469 navires et une part de marché mondiale de 8,8%. En 2014, le Groupe a traité un volume de plus de 12 millions d’EVP (équivalent vingt pieds) et généré 16,74 milliards USD de chiffre d’affaires. Membre fondateur de l’alliance Ocean Three avec UASC et CSCL, CMA CGM est présent dans 160 pays, emploie 22 000 personnes dans 655 bureaux et possède une flotte d’une capacité de 1,781 millions d’EVP.

NOL est une société de transport maritime de premier plan qui opère sous la marque American President Lines (APL). En 2014, le chiffre d’affaires2 du groupe s’est élevé à 7,04 milliards USD. NOL emploie actuellement 7 400 personnes dans 180 bureaux à travers plus de 80 pays et opère 94 navires, représentant 618 000 EVP de capacité.

Renforcement des positions de CMA CGM dans le transport maritime avec de fortes complémentarités

Cette acquisition permettra à CMA CGM de renforcer sa position dans le secteur du transport maritime et d’atteindre les caractéristiques suivantes :

  • Capacité de 2,399 millions d’EVP et flotte combinée de 563 navires
  • Part de marché d’environ 11,5% (contre 8,8% pour CMA CGM et 2,7% pour NOL)
  • Chiffre d’affaires combiné d’environ 22 milliards(2) USD

CMA CGM détient une position de premier plan sur les lignes Asie-Europe, Asie-Méditerranée, en Afrique et en Amérique Latine. APL a une forte présence sur les axes transpacifique, intra-Asie, et le sous-continent Indien. L’entité élargie renforcera sa position sur des lignes maritimes stratégiques, en particulier dans des marchés clés comme les Etats-Unis, intra-Asie et au Japon, et disposera ainsi d’une offre commerciale équilibrée. A l’issue de la transaction, le groupe combiné détiendra des parts de marché comprises entre 7% et 19% sur les lignes qu’il opère.

CMA CGM est heureux d’accueillir APL au sein de l’univers CMA CGM, et souhaite conserver et développer la marque APL. Grâce à sa présence historique aux Etats-Unis, APL ajoutera aux opérations de CMA CGM dans cette zone. En associant les talents des équipes de CMA CGM et d’APL, le groupe combiné pourra offrir un service premium à l’ensemble de ses clients.

Les clients du groupe combiné auront accès à une couverture maritime élargie et équilibrée sur l’ensemble des routes stratégiques du commerce mondial, ainsi qu’à une offre accrue de produits et services.

Renforcement de la compétitivité grâce aux effets d’échelle

Le secteur fait actuellement face à des défis majeurs avec une forte pression sur les capacités et les prix. Dans ce contexte, les entreprises doivent élargir la couverture et la densité afin de pouvoir bénéficier d’économies d’échelle et de proposer une offre complète de services à leurs clients. La taille est stratégique pour générer des performances solides et pérennes.

Le rapprochement des deux groupes sera source de synergies et permettra de générer les avantages compétitifs suivants :

  • L’optimisation de la flotte de navires, et du taux de remplissage sur les lignes,
  • Des économies d’échelle en termes d’achats, de coûts logistiques et de coûts d’affrètement,
  • Une flotte plus vaste et plus flexible, permettant de déployer les navires les plus efficients sur chaque ligne.

L’offre de l’ensemble combiné sera encore mieux équilibrée, renforçant ainsi sa résilience dans un marché cyclique.

CMA CGM jouit d’une grande expérience en matière d’intégration. Le nouvel ensemble devrait générer des synergies opérationnelles significatives.

Engagement vis-à-vis de Singapour : renforcement de la position de premier plan de Singapour dans le transport maritime

CMA CGM attache une grande importance à Singapour et à sa région pour le déploiement de sa stratégie en Asie. L’ensemble combiné renforcera la position de premier plan de Singapour dans le secteur du transport maritime. En ligne avec la volonté de développement de la Cité-Etat dans les services maritimes et portuaires, le nouvel ensemble s’engagera à accroître les volumes transportés transitant par Singapour. CMA CGM prévoit également de contribuer à renforcer Singapour comme centre d’excellence dans le domaine des activités maritimes en en faisant un hub majeur en Asie. A cette fin, CMA CGM prévoit d’établir son siège régional à Singapour, renforçant sa présence historique en Asie et ses services efficients et de qualité auprès de ses clients dans la région.

A l’issue de cette opération, CMA CGM s’appuiera sur l’ancrage historique de NOL et renforcera sa présence à Singapour.

Détails de la transaction

L’opération valorise NOL à un multiple des fonds propres de 0,96 fois. La transaction sera financée par un mix de trésorerie disponible et de financement bancaire mis en place par un syndicat de banques internationales.

Après la clôture de la transaction, CMA CGM vise à réduire son endettement dans les 18 à 24 mois grâce aux synergies et à des ventes d’actifs pour un montant d’au moins un milliard d’USD, avec l’objectif de ramener son ratio d’endettement (gearing) en-deça de 0,8 fois.

Les conseils d’administration de NOL et de CMA CGM ont approuvé à l’unanimité les termes de la transaction proposée, qui reste soumise à l’accord des autorités de la concurrence compétentes comme exposé dans l’Annonce de l’Offre Conditionnelle.

L’offre sera lancée dès l’obtention de l’accord des autorités compétentes, qui devrait intervenir pour mi-2016.


Une conférence de presse se tiendra à 16h00 à Singapour (9h00, heure de Paris) :

Conrad Centennial Singapore,
East West Ballroom, Level 2
Two Temasek Boulevard
Singapore 038982

Les médias pourront suivre cette conférence de presse par webcast à l’adresse suivante :
http://edge.media-server.com/m/p/6oks8jwy


Retrouvez plus d’informations sur le site internet dédié à l’opération : www.ccn-web.fr

A propos du Groupe CMA CGM :
Le Groupe CMA CGM, fondé et dirigé par Jacques R. Saadé est un leader mondial du transport maritime. Ses 469 navires desservent plus de 400 ports dans le monde, sur les 5 continents. En 2014, ils ont transporté 12,2 millions de conteneurs EVP (équivalent vingt pieds).
CMA CGM connaît une croissance continue et ne cesse d’innover pour proposer à ses clients de nouvelles solutions maritimes, terrestres et logistiques. Présent sur l’ensemble des continents et dans 160 pays via son réseau de 655 agences, le groupe emploie 22 000 personnes dans le monde et 2 400 à Marseille où est situé son siège social.
www.cma-cgm.com

A propos de NOL Group :
Basé à Singapour, NOL est la plus grande entreprise de transport maritime cotée à la Bourse de Singapour. Sa branche de transport maritime de conteneurs, APL, propose des services de transport maritime par conteneurs et de gestion de terminaux de rang mondial. Elle gère également des solutions intermodales s’appuyant sur des plateformes IT et e-commerce de pointe. APL opère des lignes de transport maritime de marchandises à travers l’Asie, l’Amérique du Nord et du Sud, l’Europe, le Moyen-Orient, le sous-continent Indien et l’Australie avec plus de 80 trajets hebdomadaires et 160 escales dans le monde.
www.nol.com.sg

Contacts presse

CMA CGM

Brunswick
cmacgm@brunswickgroup.com

Singapour – Will Carnwath
+65 64 26 81 88 [p] [p] France – Laurent Perpère, Aurélia de Lapeyrouse
+33 1 53 96 83 83

Etats-Unis – Alex Finnegan
+1 (202) 521-1451

NOL

Pamela Pung
+65 6371 7959
pamela_pung@nol.com.sg

Shirley Poo
+65 6371 5180
shirley_poo@nol.com.sg

Bell Pottinger
Mark Worthington
mworthington@bellpottinger.com


Ce communiqué de presse doit être lu conjointement à l’Annonce de l’Offre Conditionnelle et au Communiqué en Réponse émis par NOL qui sont tous deux datés du 7 Décembre 2015. Comme cela est indiqué dans le Communiqué en Réponse de NOL, les administrateurs de NOL nommeront un conseil financier indépendant en vue de les conseiller dans le cadre de l’Offre. Ils émettront leur recommandation finale sur l’Offre lorsqu’elle sera annoncée et sous réserve qu’elle le soit, et cette recommandation sera rendue publique dans les documents définitifs relatifs à l’Offre. Il est recommandé aux actionnaires de NOL de lire tous les documents relatifs à l’Offre pré-conditionnelle qui sont déposés auprès de la Bourse de Singapour (« SGX-ST ») lorsque ceux-ci seront disponibles, en raison de l’importance des informations qu’ils contiendront. Des copies de ces documents, lorsqu’ils seront disponibles, pourront être obtenues sur le site de la bourse de Singapour SGX-ST (www.sgx.com).

Les administrateurs de CMA CGM (en ce compris tout administrateur qui aurait délégué la supervision détaillée de ce communiqué de presse) ont pris toutes les précautions raisonnables pour garantir que les faits et opinions exprimés dans ce communiqué de presse sont justes et exacts et qu’aucun fait significatif dont l’omission rendrait ce communiqué de presse trompeur n’en a été omis, et ils acceptent d’en être responsable solidairement. Lorsqu’une information a été extraite ou reproduite à partir de sources externes ou publiques ou qu’elle a été obtenue de NOL, la seule responsabilité des administrateurs de CMA CGM a été de s’assurer par des moyens raisonnables que cette information a été correctement extraite desdites sources ou, le cas échéant, correctement reflétée ou reproduite dans ce communiqué de presse.

Les administrateurs de NOL (en ce compris tout administrateur qui aurait délégué la supervision détaillée de ce communiqué de presse) ont pris toutes les précautions raisonnables pour garantir que les déclarations faites par Ng Yat Chung, Président et Directeur Général du Groupe NOL, ainsi que les références à leur recommandation de l’Offre qui sont inclus dans ce communiqué de presse (les « Déclarations NOL ») sont justes et exactes et qu’aucun fait significatif n’en a été omis, et ils acceptent d’en être responsable solidairement. Lorsqu’une information a été extraite ou reproduite à partir de sources externes ou publiques, la seule responsabilité des administrateurs de NOL a été de s’assurer par des moyens raisonnables que cette information a été correctement extraite desdites sources ou, le cas échéant, correctement reflétée ou reproduite dans ce communiqué de presse.

Toutes les déclarations de ce communiqué de presse qui ne porterait pas sur des faits historiques sont ou pourraient être des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives comprennent, sans toutefois s’y limiter, l’usage des mots « prévoit », « anticipe », « croit », « souhaite », « projet », « plan », « stratégie », « prévision » et toute expression ou verbe similaire ou l’utilisation de tout verbe au futur ou au conditionnel. Ces déclarations reflètent les attentes, opinions, espoirs, intentions ou stratégies actuelles de CMA CGM concernant l’avenir et des hypothèses envisagées au vu des informations actuellement disponibles. Ces déclarations prospectives ne sont pas des garanties de performances ou évènements futurs et impliquent des risques et incertitudes, aussi bien connus qu’inconnus. Ainsi, les résultats effectivement constatés pourraient différer significativement de ceux qui sont décrits dans ces déclarations prospectives. Les Actionnaires et investisseurs ne devraient pas se fier sans réserve à ces déclarations prospectives, et CMA CGM ne s’engage pas à mettre à jour publiquement ou de réviser ces déclarations prospectives, sous réserve de la conformité aux lois et aux règlements et/ou aux règles du SGX-ST et/ou de tout autre organisme ou agence de régulation ou de supervision.


AVERTISSEMENT AUX ACTIONNAIRES AUX ETATS-UNIS

L’Offre conditionnelle porte sur les titres d’une société non américaine, qui est soumise à des obligations de déclaration d’un pays étranger différentes de celles en vigueur aux Etats-Unis. Les états financiers présentés ont été préparés conformément à des normes comptables étrangères qui pourraient ne pas être comparable à celles qui sont applicables aux sociétés américaines. Il pourrait s’avérer difficile pour un investisseur de faire valoir ses droits ou les réclamations qu’il pourrait avoir en vertu de la législation boursière fédérale américaine, dès lors que les sièges sociaux de CMA CGM et de NOL sont situés en dehors des Etats-Unis et que tout ou partie des dirigeants et administrateurs de ces sociétés pourraient être des résidents de pays étrangers. Un investisseur pourrait ne pas être mesure de poursuivre une société étrangère ou ses dirigeants ou administrateurs devant une juridiction étrangère pour violation d’une règle de droit boursier américain. Il pourrait s’avérer difficile de contraindre une société et ses affiliés à se soumettre aux dispositions d’un jugement rendu par une juridiction américaine.


AVERTISSEMENT AUX ACTIONNAIRES AU ROYAUME-UNI

Ce communiqué de presse est uniquement distribué et destiné (i) aux personnes qui sont situés en dehors du Royaume-Uni ou (ii) aux investisseurs professionnels relevant de l’article 19(5) du « Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 » (l’ « Ordonnance ») ou (iii) aux sociétés à hauts revenus (high net worth companies), ou à toute autre personne relevant de l’article 49(2) de l’Ordonnance auxquelles il peut être légalement communiqué (toutes ces personnes étant conjointement dénommées les « personnes habilitées »). Toute activité d’investissement à laquelle ce document fait référence ne sera disponible que pour et ne sera réalisé qu’avec les personnes habilitées. Toute personne qui n’est pas une personne habilitée ne doit pas agir en fonction ou se prévaloir de ce document ou de son contenu.


RESTRICTIONS A L’OFFRE

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d’achat ou une sollicitation d’une offre de vente de titres de CMA CGM et/ou de NOL.

L’Offre conditionnelle décrite dans le présent document n’est pas (et n’est pas destinée à être) faite, directement ou indirectement, dans toute autre juridiction où une telle Offre serait contraire à la loi avant tout enregistrement ou toute qualification, en application des lois de cette juridiction.

En conséquence, les personnes qui viendraient à détenir le présent communiqué de presse sont tenues de s’informer des présentes restrictions et d’y satisfaire.

Alphaliner


(1) Sur la base d’un cours avant rumeurs de 0,875 SGD au 16 juillet 2015, dernier jour complet de cotation précédant le communiqué de NOL relatif à des commentaires de la part des médias concernant une potentielle cession de NOL.
(2) Hors contribution de l’activité Logistique APL de NOL


Rodolphe Saadé